Comprendre la notion de dilution lors d'une levée de fonds

Une dilution des dirigeants et des investisseurs actuels s'opère quasi-systématiquement lors d'une levée de fonds. Il faut donc bien maitriser cette notion et ses impacts.
Comprendre la notion de dilution lors d'une levée de fonds
Photo by Klara Kulikova / Unsplash

La levée de fonds est une méthode pratiquée par les entreprises qui ont besoin de financeur leur croissance. L’avantage d’une levée de fonds est que les fonds investis n’ont pas à être remboursés par l’entreprise puisqu’il s’agit d’un apport en capital. La conséquence, c’est une dilution des dirigeants et des investisseurs actuels. Il est donc fondamental de bien comprendre cette notion et d'en mesurer les impacts.

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Comprendre la notion de dilution lors d'une levée de fonds
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Qu’est-ce que la dilution ?

La dilution est un phénomène qui se produit très régulièrement dans le cadre d’une levée de fonds. Lorsqu’un dirigeant d’entreprise opte pour une levée de fonds, il est généralement celui qui détient le plus de parts de la société. Lorsqu'il fait entrer de nouveaux investisseurs dans le capital, il leur cède des parts de son entreprise en échange de l’argent investi. Les associés historiques voient alors leur pourcentage de participation diminuer, c’est ce que l’on appelle la dilution.

Les associés de départ perdent donc peu à peu la majorité et les nouveaux investisseurs ont davantage de poids dans la société. Comme ils détiennent des parts du capital, ils ont un droit de décision en ce qui concerne la société et cela peut être source de tension si les visions divergent pour l’avenir de cette dernière. La dilution lors d’une levée de fonds peut donc avoir un impact très négatif sur une entreprise.


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Le risque de dilution lors d’une levée de fonds

Le risque de dilution lors d’une levée de fonds est bien entendu croissant en fonction des montants souhaités ou encore du nombre d’investisseurs que l’on souhaite solliciter. Plus la somme investie dans l’entreprise est importante, plus le risque de dilution lors d’une levée de fonds est important puisque les parts du capital cédées seront plus nombreuses.

Il existe un vrai risque que certains investisseurs utilisent justement une levée de fonds pour prendre le contrôle d’une société à moindres coûts. Il est donc très important de réfléchir avant de se lancer dans ce type d’opération, mais aussi de peser le pour et le contre avant d’échanger des parts de la société contre un certain montant (le jeu doit en valoir la chandelle).


Comment calculer une dilution

La formule pour calculer la répartition des actions détenues après une dilution est relativement simple :

Pourcentage de détention après dilution = (Pourcentage de détention avant dilution x Valorisation de la société + Nouvel apport) / (Valorisation de la société + Augmentation de capital)

Dans laquelle :

  • la valorisation de la société correspond à la valeur fixée par les parties au moment de la levée de fonds
  • le nouvel apport correspond à la valeur des fonds supplémentaires apportés
  • l’augmentation du capital correspond au montant total de la levée de fonds.

On pourra suivre tous ces éléments et l'évolution des pourcentages de détention de chaque associé dans une table de capitalisation.


Trois exemples concrets de calcul de dilution

Entrée d'un fond d'investissement

Prenons l'exemple d'une entreprise SAS au capital de 10 000€ détenu par deux fondateurs Alain et Bernard. Lors de la création de l'entreprise Alain a apporté 7 500€ et a donc obtenu 7 500 actions à 1€ et Bernard quant à lui a apporté 2 500€ et donc obtenu 2 500 actions à 1€.
La répartition du capital est assez simple : Alain détient 75% et Bernard détient 25%.

Dans le cadre de la levée de fonds, l'entreprise va émettre 5 000 actions d'1€ supplémentaires qui seront vendues à un fond d'investissement calculées sur la base d'une valorisation de l'entreprise d'un montant de 10 000€.

On obtiendra alors la répartition du capital suivante : 

Pourcentage de détention de Alain : (75 % x 10 000 € + 0 €) / (10 000 € + 5 000 €) = 50 %

Pourcentage de détention de Bernard : (25 % x 10 000 € + 0 €) / (10 000 € + 5 000 €) = 17 %

Pourcentage de détention du fond : (0 % x 10 000 € + 5 000 €) / (10 000 € + 5 000 €) = 33 %

Alain et Bernard, les co-fondateurs, ont donc naturellement vu le pourcentage de parts détenues de l'entreprise baisser, c'est à dire être dilué.

Entrée d'un Business Angel + apport d'un associé historique

Prenons ici l'exemple d'une SAS détenue par un fondateur Alain détenant 70 % des actions, et son associée Béatrice les 30 % restants. Un Busines Angel entre dans la société en apportant 20 000 €, et Alain apporte de son côté 10 000 € supplémentaires. La valorisation de l'entreprise est estimée à 100 000€.

On obtiendra alors la répartition du capital suivante : 

Pourcentage de détention d'Alain: (70 % x 100 000 € + 10 000 €) / (100 000 € + 30 000 €) = 62 %

Pourcentage de détention de Béatrice : (30 % x 100 000 € + 0 €) / (100 000 € + 30 000 €) = 23 %

Pourcentage de détention du Business Angel : (0 % x 100 000 € + 20 000 €) / (100 000 € + 30 000 €) = 15 %

Calcul de dilution des fondateurs

Là encore, Alain et Béatrice, les co-fondateurs, ont donc naturellement vu le pourcentage de parts détenues de l'entreprise baisser, c'est à dire être dilué.

Entrée d'un Business Angel et d'un fond

Reprenons ici l'exemple de la SAS de Alain et Béatrice. En plus du Busines Angel qui va apporter 20 000 € et d'Alain qui va apporter 10 000€, un fond souhaite se joindre à la levée et apportera 50 000€. La valorisation de l'entreprise reste estimée à 100 000€.

On obtiendra alors la répartition du capital suivante : 

Pourcentage de détention d'Alain: (70 % x 100 000 € + 10 000 €) / (100 000 € + 80 000 €) = 44 %

Pourcentage de détention de Béatrice : (30 % x 100 000 € + 0 €) / (100 000 € + 80 000 €) = 17 %

Pourcentage de détention du Business Angel : (0 % x 100 000 € + 20 000 €) / (100 000 € + 80 000 €) = 11 %

Pourcentage de détention du Fond : (0 % x 100 000 € + 50 000 €) / (100 000 € + 80 000 €) = 28 %

Là encore, Alain et Béatrice, les co-fondateurs, ont donc naturellement vu le pourcentage de parts détenues de l'entreprise baisser, c'est à dire être dilué. Alain n'atteint d'ailleurs plus le seuil de la majorité des parts de l'entreprise.


Quelles sont les conséquences d'une dilution ?

Une dilution entraîne mécaniquement à la fois une diminution du bénéfice par action et une diminution du pouvoir de décision.

Diminution du bénéfice par action

Comme l'émission de nouvelles actions accordent aux nouveaux investisseurs un droit aux bénéfices, la dilution peut donc entraîner une baisse du bénéfice par action (BPA) et donc du dividende unitaire aux associés historiques.

Diminution du pouvoir de décision

La dilution réduit également très souvent le pouvoir de décision des associés historiques tout en incluant de nouvelles personnes qui disposeront désormais d'un droit de vote lors des décisions du conseil d'administration. Ceci peut entraîner de nombreux problèmes de gouvernance en cas de désaccords entre les associés historiques et les nouveaux associés.
Il est fortement recommandé de fixer les nouvelles règles dans un pacte d'actionnaires.


Comment minimiser l'effet de dilution ?

Négocier une valorisation élevée de l’entreprise

La manière la plus immédiate de limiter la dilution est de négocier une valorisation élevée lors de la levée de fonds. En effet, plus le montant de cette valorisation sera haut, moins la dilution vous impactera.

Offrir des actions préférentielles

Les actions préférentielles offrent aux investisseurs des droits avancés sur les dividendes, mais pas de droits de vote. Cette méthode ne vous empêchera pas de voir votre pourcentage de part baisser mais elle vous permettra de conserver le contrôle décisionnel sur votre société. 


En résumé

La dilution est une composante indissociable d'une levée de fonds et elle doit donc être anticipée. Au-delà des impacts purement financiers sur le pourcentage d'actions détenus par chacun, il es indispensable d'en minimiser l'impact sur les droits de vote des actionnaires et donc de la gouvernance de l'entreprise.


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