Comprendre et utiliser les BSA Air pour lever des fonds

Les BSA Air (Bons de Souscription d'Actions – Accord d’Investissement Rapide) sont un instrument de financement hybride fréquemment utilisé par les startups et sont l'équivalent francophone des convertibles notes américaines.
Ils permettent de lever des fonds rapidement sans nécessiter une valorisation immédiate de l'entreprise.
Nous allons voir le principe, le fonctionnement et ses implications pour les startups et les investisseurs.

Principe des BSA Air

Les BSA Air sont des bons de souscription qui donnent aux investisseurs le droit de souscrire à des actions de la startup à une date ultérieure, généralement lors d’une levée de fonds future. En échange, l'investisseur apporte immédiatement des fonds à la société sous forme d'avance.

Ce mécanisme s’inspire des convertible notes utilisées aux États-Unis et de la French Tech Bridge mise en place par Bpifrance.

Fonctionnement des BSA Air

Émission et souscription

• La startup émet des BSA Air à destination d’un investisseur.
• L’investisseur apporte des fonds immédiatement, souvent sans que la startup n’ait besoin de fixer une valorisation.
• En contrepartie, il obtient le droit d’acquérir des actions à un prix préférentiel lors d’un événement de liquidité ou d'une levée de fonds future.

Conversion en actions

• La conversion des BSA Air intervient généralement à l’occasion d’un tour de financement futur, lorsqu’une valorisation officielle de l’entreprise est déterminée.
• L’investisseur bénéficie souvent d’une décote (par exemple 20 %) sur la valorisation retenue lors de cette future levée.
• En l'absence d'une levée dans un délai donné, les BSA Air peuvent être convertis selon une valorisation prédéterminée ou un mécanisme de rattrapage.

Clause de sortie

• Si aucun événement de financement ne survient avant une échéance fixée (souvent 24 à 36 mois), le contrat peut prévoir une conversion automatique ou d'autres options (remboursement, valorisation plancher…).

Utilisation des BSA Air

Les BSA Air sont majoritairement utilisés :

1. En amorçage (seed/pre-seed) pour financer le développement initial sans avoir à négocier immédiatement une valorisation.
2. Entre deux levées de fonds pour obtenir des liquidités rapidement avant un tour institutionnel.
3. En bridge financing, lorsqu’une startup a un besoin ponctuel de trésorerie en attendant une levée structurée.

Avantages des BSA Air

Pour la startup :

• Financement rapide : Moins de formalités qu’une levée de fonds traditionnelle.
• Pas de dilution immédiate : Pas besoin d’émettre des actions tout de suite.
• Valorisation différée : Permet de lever des fonds sans fixer une valorisation qui pourrait être trop basse.
• Simplicité juridique : Moins complexe et moins coûteux qu’une augmentation de capital classique.

Pour l’investisseur :

• Accès privilégié : Droit de souscrire des actions à un prix préférentiel.
• Décote garantie : En cas de levée future, il investit à un prix inférieur à celui des nouveaux entrants.
• Flexibilité : Permet d’investir tôt dans une startup prometteuse sans attendre un tour structuré.

Inconvénients et risques des BSA Air

Pour la startup :

• Dilution future imprévisible : L'effet de dilution peut être plus important que prévu si le montant levé via les BSA Air est conséquent.
• Contrainte sur la levée future : Obligation de lever des fonds sous une certaine échéance pour éviter une conversion défavorable.
• Complexité avec plusieurs investisseurs : La gestion des droits des porteurs de BSA Air peut se compliquer si plusieurs souscripteurs sont impliqués.

Pour l’investisseur :

• Risque de non-conversion : Si la startup ne lève pas de fonds, l’investisseur peut se retrouver avec un droit difficilement exerçable.
• Moins de protections : Contrairement aux actions ordinaires, les BSA Air ne confèrent pas immédiatement des droits de vote ou des dividendes.
• Illiquidité : Tant que les BSA Air ne sont pas convertis en actions, il est difficile de revendre sa participation.

Comment bien structurer l'utilisation des BSA Air

Structurer l’utilisation des BSA Air (Bons de Souscription d’Actions – Accord d’Investissement Rapide) dans une levée de fonds nécessite un équilibre entre l’attractivité pour les investisseurs et la protection des intérêts des fondateurs. Voici les éléments indispensables à définir.

Définir un Cap de Valorisation (Valuation Cap)

• Le cap est le plafond de valorisation auquel l’investisseur convertira ses BSA Air en actions lors de la prochaine levée de fonds.
• Pour les investisseurs : cela garantit une conversion à une valorisation raisonnable, même si la startup connaît une forte croissance.
• Pour les fondateurs : un cap trop bas dilue trop le capital, il faut donc trouver un cap réaliste qui reste attractif sans être pénalisant.
• Recommandations :
  • Aligner le cap sur une valorisation plausible à la prochaine levée
  • Ne pas fixer un cap trop bas par rapport aux projections de croissance.

Définir un Plancher de Valorisation (Valuation Floor)

• Le floor est la valorisation plancher en dessous de laquelle ils ne convertiront pas leurs BSA en actions.
• Pour les investisseurs : il protège contre une baisse trop forte de la valorisation.
• Pour les fondateurs : il évite une dilution excessive en cas de levée de fonds à une valorisation inférieure aux attentes.
• Recommandations :
  • Le floor est souvent négocié en parallèle du cap, qui fixe une valorisation maximale pour la conversion, afin d’assurer un équilibre entre startup et investisseurs.

Appliquer une décote (Discount)

• Le discount permet aux investisseurs de convertir à un prix réduit (ex. : 10-30%) par rapport aux nouveaux entrants lors de la levée suivante.
• Pour les investisseurs : cela récompense leur prise de risque en leur offrant un prix plus avantageux.
• Pour les fondateurs : une décote excessive accentue la dilution.
• Recommandations :
  • Appliquer un discount raisonnable (entre 15% et 25%).
  • Possibilité d’une décote progressive : plus l’investisseur reste longtemps, plus la décote baisse.

Introduire un Cap de Dilution

• Un mécanisme pour limiter la dilution des fondateurs en plafonnant le pourcentage du capital alloué aux investisseurs BSA Air.
• Par exemple : « La conversion des BSA Air ne pourra pas représenter plus de 15% du capital post-money. »
• Recommandations :
  • Bien calibrer ce plafond en fonction du montant levé en BSA Air.
  • Négocier une conversion partielle si nécessaire.

Fixer une Date de Conversion

Le BSA Air est censé se convertir automatiquement à la prochaine levée de fonds, mais il est crucial de prévoir une date limite.

• Pour les investisseurs : cela garantit qu’ils ne restent pas bloqués trop longtemps.
• Pour les fondateurs : cela évite une conversion trop rapide à une valorisation trop basse.
• Recommandations :
  • Prévoir une conversion automatique à la prochaine levée ou sous 24 mois max.
  • En cas d'absence de levée, prévoir une valorisation par un expert indépendant.

Prévoir une Clause de Sortie en Cas d’Exit

• Si une acquisition ou une introduction en bourse (IPO) a lieu avant la conversion des BSA Air, les investisseurs doivent être protégés.
• Deux options :
  • Paiement en cash : l’investisseur récupère un multiple de son investissement.
  • Conversion anticipée : l’investisseur convertit ses BSA Air avec une décote.
• Recommandations :
  • Prévoir un multiplicateur raisonnable (1,5x à 2x).
  • Aligner les conditions avec celles des autres actionnaires.

Encadrer le Droit d’Information et de Participation

• Certains investisseurs voudront suivre la vie de la startup ou bénéficier d’un droit préférentiel lors de la levée suivante.
• Pour les investisseurs : cela leur assure un minimum de contrôle.
• Pour les fondateurs : il faut éviter des clauses trop contraignantes.
• Recommandations :
  • Limiter les droits de gouvernance (pas de siège automatique au board).
  • Éviter un droit de véto sur des décisions stratégiques.

Optimiser la Structuration Juridique et Fiscale

• En France, les BSA Air bénéficient d’un cadre fiscal favorable (pas d’intérêt, pas d’obligation de remboursement).
• Il est possible d'associer des BSA classiques pour inciter les investisseurs à rester longtemps.
• Recommandations :
  • Vérifier l’impact fiscal avec un avocat.
  • Utiliser un pacte d’actionnaires clair pour éviter tout conflit futur.

Conclusion

Les BSA Air sont un excellent outil pour les startups qui souhaitent lever des fonds rapidement sans imposer une valorisation immédiate. Ils sont particulièrement adaptés aux phases d’amorçage et aux financements intermédiaires.

Cependant, il est crucial de bien structurer leur utilisation pour éviter une dilution excessive et s’assurer que les conditions de conversion restent attractives pour les investisseurs tout en protégeant les intérêts des fondateurs. N'hésitez pas à utiliser la trame à télécharger ci-dessous.

Si vous envisagez de lever des fonds via des BSA Air, il peut également être pertinent de se faire accompagner par un avocat ou un expert en financement startup pour structurer au mieux l’opération.

Pour aller plus loin

Trame type de BSA Air

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