Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) sont un instrument clé pour les startups françaises et leurs employés car ils permettent aux dirigeants de recruter et fidéliser des talents. Nous allons vous en expliquer le système, les implications fiscales et également les évolutions prévues par le gouvernement en 2024.
Comprendre les BSPCE
Les BSPCE permettent aux employés de souscrire, dans le futur et sous certaines conditions, des actions de la startup où ils travaillent à un prix prédéfini, nommé "strike-price".
Si la valeur de la startup monte, l'employé pourra vendre ses actions à un prix supérieur à celui qu'il paie pour les acquérir, réalisant ainsi un bénéfice soumis à un régime fiscal et social plus avantageux que du revenu professionnel, pour autant que le strike-price reflète la valeur de marché de la société au moment de l’attribution des BSPCE.
Exemple : Si l'entreprise XYZ offre à Alain, directeur marketing, des BSPCE avec un "strike-price" de 15€ par action correspondant à la dernière valorisation, et que quelques années plus tard, l’action acquise de XYZ vaut 60€, Alain réalise un profit de 45€ par action souscrite grâce aux BSPCE.
Mais définir ce strike-price n'est pas toujours simple. En pratique, on se base souvent sur l’évaluation de la startup lors de son dernier tour de financement pour définir le prix par action lors de l’attribution des BSPCE.
On constate toutefois sur le marché que les start-ups appliquent souvent une décote liée aux différentiels de droits entre les actions ordinaires (données aux fondateurs et salariés) et les actions de préférence (données aux investisseurs). À l'heure actuelle, cette décote oscille entre 20 et 30% par rapport à la valorisation du dernier tour de financement. Dans le même exemple que ci-dessus, le strike-price serait donc fixé à 11 ou 12 euros par action, et le profit réalisé serait donc plus important.
Bien entendu, les start-ups pourraient être tentées d’octroyer une décote plus importante (pour récompenser et fidéliser à moindre coût ses employés), mais le marché s’est montré relativement prudent jusqu’à présent : une décote trop importante pourrait supprimer le régime fiscal et social avantageux des BSPCE.
Aspects fiscaux
Lorsqu’il cède ses titres, le salarié ou le dirigeant réalise une plus-value.
La loi de finances de 2018 a modifié à compter du 1er janvier le régime fiscal des plus-values réalisées lors de la cession de titres souscrits dans le cadre des BSPCE. Deux situations sont à distinguer :
- Si le bénéficiaire exerce l’activité depuis 3 ans ou plus : les plus-values réalisées sont soumises au taux forfaitaire de 19%.
- Si le bénéficiaire exerce l’activité depuis moins de 3 ans : les gains seront alors imposés au taux forfaitaire majoré de 30%.
Sur le plan social, la plus-value est soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5% qui se décomposent comme suit :
- CSG : 8,2%
- CRDS : 0,5%
- Prélèvement social : 4,5%
- Contribution additionnel : 0,3%
- Prélèvement de solidarité : 2%
Exemple : Dans le cadre d'une plus value de 20 000 euros et en supposant que le salarié exerce son activité depuis plus de 3 ans à compter de la date de la cession, la fiscalité sera de :
3 800 euros en ce qui concerne l’impôt sur le revenu (0,19 x 20 000)
3 100 euros en ce qui concerne les prélèvements sociaux (0,155 x 20 000)
Le salarié devra, au final, s’acquitter de 6 900 euros d'impôts.
La nouveauté à l'horizon
C’est ce sujet de décote qui pourrait être bouleversé dans les mois à venir. A l’occasion des dix ans de la French Tech fin 2023, Jean-Noël Barrot, ministre délégué chargé de la Transition numérique, a annoncé que l’administration fiscale allait autoriser les start-ups françaises à diminuer le strike-price en acceptant une décote d’illiquidité, en plus de celle liée à la différence des droits sur les actions émises.
Les contours de la réforme restent à préciser par l’administration fiscale, qui devrait publier courant 2024 un avis au Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOFIP). Certains évoquent une décote cumulée pouvant aller jusqu’à 90%. Un tel niveau de décote sera probablement réservé à certaines situations spécifiques, mais il semble acquis que des décotes plus importantes qu’actuellement pourront être appliquées.
C’est une réforme cruciale car une décote plus importante est synonyme de plus-value plus importante ou plus probable!
Exemple : Imaginons que XYZ est valorisée, en seed et en septembre 2023, à 10 millions d’euros, sur la base d’un prix par action à 10 euros. A cette occasion, Alain reçoit 1.000 BSPCE, lui octroyant le droit d’acheter 1.000 actions de XYZ. 4 ans plus tard, XYZ est achetée par un groupe industriel à 12 millions d’euros. Sans décote, Alain réalisera un profit de 2.000 euros.
Avec une décote (par exemple de 50%) sur le strike-price, les actions de XYZ pourraient être acquises par Alain pour un prix global de 5.000 euros et revendues dans la foulée à 12.000 euros, soit une plus-value de 7.000 euros!
Ce changement pourrait aligner la France avec ce que proposent d'autres pays, comme les États-Unis, avec le système de valorisation des options dit “409A” avantageux pour les employés.
Conclusion
C’est donc un changement attendu avec impatience par l’écosystème de la French Tech mais par extension tous les dirigeants, qui bénéficiera non seulement aux employés (qui ont une plus grande probabilité de réaliser un gain financier important en travaillant pour une entreprise française en croissance) mais également aux employeurs.
En effet, les BSPCE, à l’instar des stock-options aux USA, sont un formidable outil d’attraction et de rétention des talents, pour autant qu’ils offrent de réelles perspectives financières aux employés. Cette réforme annoncée s’inscrit tout droit dans cette lignée !
Pour aller plus loin
Site des impôts
