Les 10 leçons du BCG pour un M&A réussi

Depuis de nombreuses années, le BCG publie des rapports annuels sur le M&A. A l'occasion de leurs 20 ans de ce rapport, ils ont publiés les 10 leçons qu'ils en ont tirés pour un M&A réussi. Découvrons-les ensemble.

Être préparé et systématique

Les fusions et acquisitions peuvent être considérées comme la moins planifiable des activités commerciales, car les transactions potentielles se présentent souvent de manière spontanée et opportuniste. Et lorsque la bonne cible se trouve enfin dans le collimateur, il est facile de succomber à la fièvre de la transaction. Mais comme dans toutes les autres situations d'investissement importantes, il est utile d'être bien préparé, même si, comme le dit le proverbe, "aucun plan ne survit au premier contact avec l'ennemi". Disposer de l'équipe, des outils et des processus établis adéquats s'avère très utile lorsque la réalité d'une transaction apparaît soudainement.
Les acheteurs ont besoin d'une stratégie de fusion et d'acquisition détaillée, liée à l'orientation stratégique de l'entreprise, de critères de recherche de cibles soigneusement élaborés, de garde-fous financiers clairs pour l'évaluation des transactions et de manuels de procédures pour l'audit préalable et, surtout, l'intégration après la fusion. Dans nos nombreuses enquêtes et analyses, nous avons constaté que les acquisitions échouent bien plus souvent en raison d'une stratégie de fusion et d'acquisition mal conçue ou d'une approche inappropriée de l'intégration qu'en raison de prix d'achat trop élevés ou d'une diligence raisonnable inadéquate.

Acquérir de l'expérience

L'expérience compte dans les fusions et acquisitions. Les acquéreurs expérimentés peuvent accélérer le rythme dans les situations de fusions-acquisitions où le temps est compté, ils sont plus précis dans leurs vérifications préalables et savent où se situent les pièges de l'intégration. Les vendeurs expérimentés savent quand aller sur le marché, préparent correctement leurs actifs et négocient de manière plus avisée. Ils savent également quand se retirer d'une transaction qui ne répond pas à leurs objectifs.
Nos recherches ont confirmé à maintes reprises que les entreprises qui s'engagent régulièrement dans des transactions génèrent des rendements supérieurs, tandis que les entreprises moins expérimentées ont tendance à détruire de la valeur.

Maîtriser l'art du timing

Dans le domaine des fusions et acquisitions, comme dans de nombreux autres secteurs d'activité, le timing représente la moitié de la bataille. Arriver en retard, que ce soit dans le cycle général des fusions et acquisitions ou dans le cycle économique, ou encore dans le cadre d'une opération spécifique, se traduit généralement par une diminution de la création de valeur après l'opération, voire par une occasion manquée.
Nos recherches indiquent que les négociateurs obtiennent les meilleurs rendements au début du cycle, souvent au cours des deux premières années. Il est intéressant de noter que les périodes de ralentissement économique se sont toujours révélées être des périodes privilégiées pour la recherche d'opérations. Néanmoins, le moment optimal peut fluctuer en fonction du secteur, de la région et de la situation économique, ainsi que de facteurs propres à l'entreprise.

Sortez de votre zone de confort, mais pas trop loin

Depuis que les conglomérats sont passés de mode, le monde des affaires occidental s'accorde à dire que la meilleure approche consiste à se concentrer sur l'activité principale, notamment du point de vue des actionnaires. Dans le contexte des fusions et acquisitions, la situation est toutefois plus nuancée. Nos recherches montrent que les transactions portant sur les produits ou les régions clés d'une entreprise ne sont pas celles qui créent le plus de valeur. Au contraire, les transactions dans lesquelles les négociateurs sortent de leur zone de confort génèrent des rendements plus élevés à long terme.
Cela peut sembler contre-intuitif, mais un examen plus approfondi permet d'y voir plus clair. Oui, sortez de votre zone de confort, mais ne vous éloignez pas trop : les transactions transfrontalières, par exemple, sont plus fructueuses si elles restent dans la région principale de l'entreprise. C'est compréhensible, étant donné les défis posés par des régions et des cultures inconnues. De même, les opérations axées sur des produits et services adjacents, relativement proches de l'offre de base de l'entreprise, sont plus rentables que celles qui visent une large diversification. À l'autre extrême, bien que les reconversions pures et les extensions d'échelle puissent être bénéfiques, il est peu probable qu'elles génèrent une surperformance à long terme. Les clés pour rester en tête du peloton sont l'innovation et un certain degré de réinvention permanente. S'en tenir rigoureusement à son cœur de métier peut être efficace pendant un certain temps, mais une stratégie plus large finira par s'imposer.

Concentrez-vous sur les synergies - elles justifient l'opération

L'importance de mettre l'accent sur les synergies peut sembler évidente, puisque les synergies sont au cœur de la création de valeur dans les fusions et acquisitions d'entreprises. En rendant les acquisitions possibles lorsqu'une cible n'est pas suffisamment attrayante en soi, les synergies permettent aux entreprises acheteuses de devancer les sponsors financiers dans des situations d'appels d'offres serrés.
Toutefois, le simple fait d'identifier des synergies potentielles est loin de les réaliser, et leur valeur diminue si l'acheteur se contente de les répercuter sur le vendeur par le biais d'un prix d'achat plus élevé. Nos recherches révèlent qu'au cours des 15 dernières années, les acheteurs dans les fusions et acquisitions publiques n'ont conservé qu'environ 50 % des synergies ; le reste tend à être intégré dans le prix d'achat, bien que ce taux fluctue en fonction des conditions du marché (voir tableau 3). (Nos études indiquent à plusieurs reprises que les synergies insuffisantes ou non réalisées sont l'une des principales raisons pour lesquelles certaines opérations sont considérées comme des échecs.

Pour répondre efficacement à ce critère, il est essentiel de commencer par une estimation précise des synergies. Cela implique d'investir intensivement dans l'analyse - idéalement en commençant par l'extérieur - avant le début officiel de l'opération. Une approche proactive permet aux soumissionnaires de consacrer plus d'attention aux questions de deuxième et troisième ordre lors de la phase de due diligence, optimisant ainsi l'utilisation du temps limité dont ils disposent. Des estimations solides des synergies conduisent à de meilleures évaluations et à des négociations plus efficaces, évitant ainsi l'érosion de la création de valeur potentielle de l'opération en raison d'un paiement excessif.
Une fois l'accord conclu, l'accent doit être mis rapidement sur l'exploitation des synergies et, dans ce cas, le temps est un facteur essentiel. Les acheteurs doivent s'assurer le soutien d'une équipe propre composée de personnel tiers au plus tard entre la signature et la clôture de l'opération. Cette équipe peut faciliter l'échange de données très sensibles qui sont essentielles pour affiner les estimations des synergies.
Le véritable test réside dans l'exécution. Les entreprises doivent transformer leurs estimations approfondies des synergies en économies et en croissance tangibles, ce qui nécessite une approche rigoureuse de l'intégration post-fusion. Les unités responsables de l'intégration doivent être profondément impliquées dans l'estimation des synergies dès le départ. Pour s'assurer que l'entreprise peut réaliser ces estimations, les bonnes incitations - axées sur la valeur, substantielles et sous le contrôle du bénéficiaire - doivent être mises en place, soutenues par un processus de supervision spécifique.
Enfin, la communication est cruciale. Nos analyses montrent que les acquéreurs qui annoncent clairement leurs objectifs de synergie et qui fournissent des informations de suivi en temps utile obtiennent des rendements plus élevés pour leurs actionnaires.

Ne vous laissez pas séduire par les megadeals.

L'attrait des méga-acquisitions est indéniable, car elles promettent aux dirigeants des transactions qui marqueront leur héritage. Malheureusement, ces opérations de grande envergure ont plus souvent pour effet d'éroder la valeur de l'entreprise que de l'accroître. S'engager dans une fusion-acquisition transformatrice majeure est une stratégie extrêmement risquée, compte tenu des complexités de la diligence raisonnable, de l'exécution et de l'intégration post-fusion. Ces opérations peuvent également distraire les dirigeants et les amener à négliger d'autres domaines essentiels de l'entreprise.
Nos recherches montrent systématiquement que les acquéreurs en série de cibles de petite ou moyenne taille sont ceux qui génèrent la plus forte création de valeur à long terme. Bien que ces petites acquisitions exigent des efforts récurrents, elles sont plus simples à évaluer, à gérer et à assimiler. Le fait de s'engager régulièrement dans de telles opérations renforce les capacités de l'organisation en matière de fusions et d'acquisitions, en favorisant la constitution d'équipes expérimentées et bien coordonnées, en rationalisant les processus et en testant les règles du jeu.

Payer plus, mais uniquement cash

La sagesse populaire suggère qu'il n'est jamais rentable de surpayer, mais nos recherches montrent que ce n'est pas tout à fait exact. Bien que la plus grande création de valeur provienne généralement d'opérations dont les multiples sont inférieurs à la moyenne, les avantages les plus importants apparaissent lorsque des multiples faibles sont associés à des primes élevées par rapport aux valorisations actuelles du marché. De manière peut-être contre-intuitive, cette idée suggère que les négociateurs devraient rechercher des opportunités où ils peuvent se permettre une prime substantielle par rapport à la valeur de marché actuelle d'un actif, en raison de la faible valorisation de l'actif et du potentiel de synergies significatives. En d'autres termes, il faut rechercher les bonnes affaires, en particulier dans le contexte actuel de fluctuation des marchés.
Après avoir identifié des cibles sous-évaluées, il convient de s'appuyer uniquement sur les liquidités pour les transactions. (Cette approche garantit une certaine discipline, en particulier en ce qui concerne les évaluations - un élément crucial à une époque où les capitaux sont limités et plus coûteux. À l'inverse, les fusions d'actions ont tendance à sous-performer, ce qui se traduit par une baisse des attentes des investisseurs, qui se traduit par une baisse des rendements annoncés.

Sortir des sentiers battus

Traditionnellement, l'outil par défaut des négociateurs est l'acquisition pure et simple à 100 %, tant du côté de l'acheteur que du côté du vendeur. Par exemple, au cours des deux dernières décennies, les transactions majoritaires ont été plus nombreuses que les transactions minoritaires dans une proportion d'environ 3 pour 1, bien que le ratio annuel soit passé de 4 pour 1 il y a deux décennies à 2 pour 1 plus récemment, en grande partie en raison de l'augmentation du financement par capital-risque. L'attrait des transactions majoritaires est évident : elles sont relativement simples à évaluer et à négocier, et elles se prêtent à une gouvernance simple après la conclusion de l'opération. Mais dans le paysage actuel des fusions et acquisitions et des entreprises, de plus en plus complexe, cette approche n'est pas toujours optimale.
Nous avons observé une augmentation constante des types d'opérations alternatives, telles que les participations minoritaires, les coentreprises, les partenariats stratégiques et le corporate venturing. Ces structures peuvent être plus complexes à mettre en œuvre et à gérer après la clôture, mais elles ouvrent de nouvelles options stratégiques en donnant aux négociateurs la flexibilité nécessaire pour personnaliser l'allocation du capital en réponse à des conditions spécifiques. Compte tenu du passage de l'abondance de capitaux de la dernière décennie à la rareté actuelle, ces approches alternatives sont devenues un élément indispensable de la boîte à outils d'un négociateur expérimenté.

Adopter la transparence

Dans le monde typiquement réservé des fusions et acquisitions, certains dirigeants peuvent ne pas considérer la communication ouverte comme une priorité absolue. Cependant, nos recherches suggèrent qu'une communication stratégique à certaines étapes du processus de fusion et d'acquisition peut favoriser la création de valeur. Tout d'abord, les investisseurs ne doivent pas être surpris par des acquisitions potentielles. Pour les prévenir, il faut que la stratégie de fusion et d'acquisition soit claire et bien communiquée, sans pour autant limiter la marge de manœuvre stratégique de la direction. Deuxièmement, une fois l'accord signé, la communication de plans crédibles et suffisamment détaillés en matière de synergie et d'intégration (y compris les efforts importants en matière d'ESG) donne aux investisseurs une base de référence pour mesurer le succès de l'accord et instille la confiance dans la capacité de la direction à tenir ses promesses. Troisièmement, la communication interne est tout aussi essentielle. Un dialogue efficace au sein de l'organisation facilite l'intégration des nouvelles acquisitions en définissant d'emblée une vision et un objectif unifiés. Si l'on néglige la communication interne, on risque de perdre les meilleurs talents au cours des efforts d'intégration ou de découpage.

Redoubler d'efforts en matière de conception et d'exécution de l'intégration

On ne saurait trop insister sur l'importance de l'exécution pour la réussite d'une opération. L'une de nos études les plus approfondies sur les facteurs de réussite des opérations révèle que 30 à 40 % des opérations échouent en raison, entre autres, d'une mauvaise planification ou d'un manque d'adéquation stratégique. Dans près de la moitié des opérations qui ont échoué, une intégration post-fusion inadéquate ou malavisée était soit l'une des causes fondamentales, soit la cause principale de la création de valeur décevante.
Il est essentiel de se rappeler que la conclusion d'une transaction n'est que le début du voyage, et non son aboutissement. Le véritable défi de la création de valeur est à venir, et les faux pas peuvent réduire à néant le travail acharné et la préparation réfléchie qui ont précédé la conclusion de l'opération. Les 12 impératifs du BCG pour une intégration réussie, basés sur plus de deux décennies d'expérience pratique, peuvent aider les entreprises à éviter les écueils.

Pour aller plus loin