Comprendre la différence entre valorisation pre-money et post-money

La différence entre valorisation pre-money et post-money est essentielle pour comprendre les impacts d'une levée de fonds sur la structure du capital d'une startup, tant pour les fondateurs que pour les investisseurs.

Définition des termes

• Valorisation pre-money : Il s’agit de la valeur de l’entreprise avant l’arrivée d’un nouvel investissement.
• Valorisation post-money : Il s’agit de la valeur de l’entreprise après l’ajout de cet investissement.

La distinction entre ces deux notions est essentielle car elle influence :

1. La dilution des fondateurs (la part qu’ils conservent après l’investissement).
2. La valorisation des actions existantes.
3. La part du capital accordée aux nouveaux investisseurs.

La formule

• Valorisation post-money= Valorisation pre-oney + Montant investi

Exemple d'application pour une startup qui lève des fonds

Situation avant la levée de fonds :

Imaginons que tu sois fondateur d’une startup qui :

• A une valorisation pre-money de 5 millions d’euros.
• Possède actuellement 1 000 000 d’actions.
• Un investisseur souhaite investir 2 millions d’euros.

Calcul de la valorisation post-money :

• Valorisation post-money= 5M€ + 2M€ = 7M€

Combien d’actions vont être créées pour l’investisseur ?

Avant l’investissement, il y avait 1 000 000 actions. L’investisseur investit 2M€ dans une entreprise valorisée post-money à 7M€. Cela signifie qu’il doit recevoir une part équivalente à :

• 2M€ / 7M€=28,57% du capital

Pour cela, il faut créer de nouvelles actions. Le nombre d’actions supplémentaires se calcule ainsi :

• Nouvelles actions= 2M€ / Prix par action pre-money

Le prix d’une action pre-money est :

• 5M€ / 1 000 000 = 5€ par action

Donc, l’investisseur reçoit :

2M€ / 5€ = 400 000 nouvelles actions

Nouvelle répartition du capital après la levée :

• Avant l’investissement, il y avait 1 000 000 d’actions.
• Après l’investissement, on ajoute 400 000 nouvelles actions.
• Total après investissement = 1 400 000 actions.

Parts détenues après l’investissement :

Les fondateurs avaient 1 000 000 d’actions, ils détiennent maintenant :

• 1 000 000 / 1 400 000= 71,4%

L’investisseur détient :

• 400 000 actions, soit : 400 000 / 1 400 000 = 28,6%

Les fondateurs ont donc été dilués de 28,6%.

L’erreur classique à éviter : Confondre pre-money et post-money

Certains fondateurs pensent qu’un investisseur qui met 2M€ dans une startup valorisée à 5M€ obtiendra 40% du capital (2M€ / 5M€).
C’est vrai si la valorisation est post-money.
C'est faux si la valorisation est post-money (il obtiendrait 28,6%).

C’est une erreur critique qui peut conduire à une mauvaise négociation et à une perte de contrôle plus importante que prévu.

Une approche intuitive : la métaphore du gâteau

Imaginons que ta startup est un gâteau divisé en 10 parts (chacune représentant 10% de l’entreprise).

• Avant l’investissement, toi et tes cofondateurs possédez les 10 parts.
• Un investisseur arrive avec 2M€ et veut 28,6% du gâteau.
• Plutôt que de lui donner une part de tes morceaux, tu agrandis le gâteau en créant de nouvelles parts.
• Après l’investissement, le gâteau a 14 parts au lieu de 10 :
  • Les fondateurs gardent leurs 10 parts, mais elles ne représentent plus que 71,4% du total.
  • L’investisseur a reçu 4 parts, soit 28,6% du gâteau.

La dilution est le fait que ta part devient proportionnellement plus petite, même si en nombre absolu, tu n’as pas perdu d’actions.

Pourquoi cette distinction est cruciale pour un fondateur de startup

• Négociation : Savoir si l’investisseur parle en termes pre-money ou post-money influence directement les % de dilution.
• Anticipation de la dilution : Connaître la dilution avant la levée de fonds aide à préserver une part significative du capital.
• Alignement avec les investisseurs : Les discussions sont plus claires et tu évites les malentendus.
• Planification future : Comprendre la dilution permet de prévoir les prochaines levées de fonds et de mieux gérer la répartition du capital entre fondateurs, investisseurs et employés.

Résumé en une phrase clé :

La valorisation pre-money est la valeur de la startup avant investissement, tandis que la valorisation post-money inclut l’investissement.

Et la règle d’or :

• Post-money= Pre-money + Montant levé

Comment maximiser la valorisation pre-money

Un fondateur peut chercher à augmenter la valorisation pre-money pour limiter la dilution. Voici quelques stratégies :

1. Montrer une traction forte (clients, chiffre d’affaires, croissance).
2. Mettre en avant des indicateurs clés (CAC, LTV, marge brute).
3. Démontrer un produit différenciant avec un fort potentiel.
4. Lever des fonds auprès de plusieurs investisseurs pour créer de la compétition et faire monter la valorisation.
5. Utiliser des instruments comme les BSA Air pour différer la discussion sur la valorisation.

Conclusion

Un fondateur doit toujours clarifier avec ses investisseurs :

• Parle-t-on de pre-money ou de post-money ?
• Quelle sera ma dilution après la levée de fonds ?
• Combien d’actions seront créées et à quel prix ?

En maîtrisant ces concepts, un entrepreneur peut lever des fonds intelligemment et protéger sa part du capital tout en finançant la croissance de sa startup.